Los cambios introducidos por la R715, son respecto de las actuales categorías de agentes: Agente Asesor de Mercado de Capitales (AA), Agente de Negociación (AN), Agente de Liquidación y Compensación (ALYC), Agente Asesor Global de Inversión (AAGI), Agente Productor (AP) y Agente de Corretaje de Valores Negociables (ACVN).

Se incorpora el concepto de 'administración discrecional de carteras', para las categorías AN, ALYC y AAGI, entendiéndose por tal cuando el Agente actúe adoptando las decisiones de inversión en nombre y en interés del cliente siempre que cuente para ello con previo mandato expreso. El alcance de la gestión deberá quedar expresa y formalmente definida en dicho mandato, debiendo cualquier modificación ser aprobada por las partes con indicación de la fecha a partir de la cual se aplica. Comprenderá la posibilidad de que el Agente, gestione órdenes y/o ejecute operaciones para su cliente sin necesidad de requerir orden o instrucción individual o consentimiento previo. Las operaciones que ejecute y/o imparta deberán corresponderse con el perfilamiento del cliente y conforme las pautas establecidas para esta actividad en las Normas de CNV. Las operaciones deberán ser cursadas en segmentos de negociación electrónica que aseguren la concertación de operaciones bajo la modalidad prioridad precio tiempo y los Agentes deberán mantener con sus clientes un régimen periódico diferenciado de rendición de cuentas.

Por otra parte se elimina para todos los Agentes, a excepción de los ACVN con alguna modificación, la obligación de realizar la Auditoría Anual de Sistemas antes exigida; como así también se redujo la obligación de los agentes de guardar toda documentación a 5 años.

Para mayor claridad y orden, se incorpora dentro del Título VII de las NORMAS el Capítulo 'Disposiciones Comunes' que integra en un único apartado normativo las disposiciones generales de actuación de aplicación común a todas las categorías de Agentes, en la que se regulan, con algunas modificaciones, las siguientes cuestiones: requisito de idoneidad; inscripción en otros registros; incompatibilidades; conocimientos y experiencia de los miembros del órgano de administración; reuniones a distancia; acciones promocionales, difusión; publicidad de comisiones; conservación de la documentación; cumplimiento permanente de los requisitos; incumplimiento; abstención de funcionamiento; régimen informativo contable; aportes irrevocables; celebración de convenios entre agentes; requisitos generales de organización interna; designación de responsable de cumplimiento regulatorio y control interno y conductas ilícitas.

En particular, para la designación del responsable de cumplimiento regulatorio y control interno, se elimina la condición de independencia que antes el mismo debía revestir.

En cuanto a las modificaciones realizadas a cada categoría de Agente se observan:

Para el Agente Asesor de Mercado de Capitales (AA): Se eliminó esta categoría ya que la única actividad prevista para la misma '…prestación de cualquier tipo de asesoramiento en el ámbito del mercado de capitales…'- queda incluida en la categoría 'Agente Productor' y otros Agentes.

Para los Agentes de Negociación (AN) se incluyó en sus actividades la de brindar asesoramiento respecto de inversiones en el mercado de capitales;

Las personas jurídicas inscriptas en el R.U.C.A., podrán solicitar su inscripción como AN RUCA debiendo limitarse exclusivamente a registrar operaciones de futuros, opciones y otros derivados cuyo subyacentes sean productos comprendidos dentro de su actuación bajo el R.U.C.A. Podrá atender las liquidaciones diarias de pérdidas y ganancias correspondientes a los contratos registrados en los mercados por cuenta y orden de sus clientes, en la medida que el ALYC Integral, con carácter previo, controle que las mismas no superen el 50 % del PN mínimo requerido al AN.

Se elimina la prohibición de realizar actividades de administración discrecional de carteras de clientes e incorpora 2 limitaciones nuevas: g) Cursar instrucciones sobre productos que correspondan a países no incluidos dentro del listado de países cooperadores previstos en el artículo 2º inciso b) del Decreto Nº 589/2013 y h) Ofrecer públicamente valores negociables que no cuenten con autorización de oferta pública en la República Argentina.

Respecto de los requisitos para inscripción como Agente se eliminan las exigencias de ser S.A.; presentación de Código de Conducta y los sistemas de régimen informativo de sus clientes para su aprobación previa por la CNV.

Se actualiza, para estos agentes, el PN mínimo exigido en $2.500.000, otorgándoles plazo hasta el 01/07/2018 para su adecuación.

En las Normas de Conducta se incorpora el inciso k) Evitar la polifuncionalidad del personal de la empresa en áreas que puedan ocasionar conflicto de interés y el inciso l) Requerir manifestación expresa del cliente ante la insistencia por parte de éste en adquirir un instrumento financiero no acorde a su perfil de riesgo y cuando éste no revista el carácter de inversor calificado y pretenda realizar operaciones tanto en el ámbito local como en el exterior. El Agente deberá advertir expresamente al cliente de los riesgos que dichas operaciones conllevan.

Por otra parte, ya no deberán presentar a la CNV para previa aprobación, los procedimientos que implementarán en el régimen informativo a sus clientes y establece la periodicidad para poner a disposición de los clientes el estado de cuenta dentro de los 30 días corridos desde el cierre de cada mes.

Se incorpora la obligación del AN de rendir cuentas de la Administración discrecional de carteras a sus clientes mediante un reporte dentro de los 10 días de finalizado el mes.

Así mismo, en relación al contenido mínimo que debe tener del Convenio de Apertura de cuenta se incorpora la obligación de indicarse específicamente el tipo de administración de la cartera de la inversión que autoriza el cliente; indicación de el o los medios de comunicación acordado/s con el cliente para la remisión del estado de cuenta mencionado en el punto anterior.

Por último el Régimen informativo propio del agente se define en 6 incisos: i) Estados contables anuales dentro de los 70 días corridos a contar desde el cierre del ejercicio; ii) Certificación contable semestral sobre el cumplimiento de patrimonio neto mínimo y contrapartida líquida, dentro de los 42 días corridos de cerrado el semestre; iii) Nómina de los Agentes registrados en el Organismo e Intermediarios y/o entidades del Exterior con los que hubiere suscripto convenio. Dentro de los 2 días de suscriptos tales convenios como su rescisión, iv) Dentro de los 10 días de finalizado cada trimestre, valorización –al último día de cada trimestre- de la suma total de la cartera de activos del exterior, propia y de terceros clientes, con detalle de su composición, debiendo incluir como mínimo la siguiente información: instrumento/especie, emisor/administrador, código de ISIN, moneda de emisión, central depositaria/agente de custodia, mercado, valor nominal, precio, monto en moneda de origen y monto expresado en dólares estadounidenses. v) Detalle de los medios o modalidades de captación de órdenes a ser utilizados y ofrecidos a sus clientes; vi) Adicionalmente, el AN remitirá a la Comisión, por medio de la AIF, la información requerida en el Título XV 'Autopista de Información Financiera' en el artículo 11 inciso correspondiente a su categoría.

Para los Agentes de Liquidación y Compensación (ALYC):

Se incluyó en sus actividades la de brindar asesoramiento respecto de inversiones en el mercado de capitales y se actualiza la función principal incorporando además de actuar en la colocación primaria y negociación secundaria, la de intervenir en la liquidación y compensación de las operaciones concertadas.

Cuando curse órdenes para operaciones en el exterior deberán cursarse a través de intermediarios y/o entidades radicados en el exterior, con los cuales el ALyC podrá celebrar convenios, siempre que éstos se encuentren regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control y pertenezcan a países incluidos dentro del listado de países cooperadores. Las operaciones en la negociación secundaria respecto de las cuales el ALyC no cuente con instrucción precisa del cliente deberán cursarse en segmentos de negociación electrónica bajo la modalidad prioridad precio tiempo. Cuando en el ejercicio de administración discrecional de carteras el AAGI del mismo grupo económico le imparta órdenes de operaciones al ALyC, serán de aplicación las pautas indicadas precedentemente.

Prohíbe cursar instrucciones sobre productos que correspondan a países no incluidos dentro del listado de países cooperadores ni ofrecer públicamente valores negociables que no cuenten con autorización de oferta pública en el país.

Como novedad se incorpora a las 2 ya existentes, la nueva subcategoría de ALYC Participante Directo: su actuación se limita exclusivamente a registrar operaciones en contratos de futuros y contratos de opciones sobre futuros, negociados en mercados bajo competencia de la CNV por cuenta propia y con fondos propios. Los agentes inscriptos bajo esta subcategoría no podrán ofrecer servicios de intermediación ni proceder a la apertura de cuentas operativas a terceros para cursar órdenes y operar los instrumentos señalados.

Será obligación del ALyC en relación al depósito de los fondos al menos abrir 2 cuentas bancarias a los efectos de mantener segregados los fondos afectados al giro de su actividad comercial de aquellos fondos provenientes o aplicados a operaciones de sus clientes y por cuenta propia.

Si es entidad financiera, la liquidación de los fondos de las operaciones, concertadas tanto por cuenta y orden de clientes como por cuenta propia del ALyC, podrá realizarse desde y hacia la cuenta corriente de la entidad financiera abierta en el BCRA, utilizando los códigos de operatoria MEP que habilite dicha entidad para la liquidación de operaciones en el mercado de capitales.

Otro cambio que va de la mano con las nuevas normas de PLAFT, es la eliminación del artículo 11 de Responsabilidad ante Conocimiento del Cliente en relación a la normativa de la UIF, el que determinaba que los ALyC no eran responsables en lo que respecta al cumplimiento de las regulaciones vigentes y aplicables a la Prevención de Lavado de Dinero y Financiamiento del Terrorismo, por parte de los AN en el conocimiento de sus clientes.

Se elimina de los requisitos de inscripción la exigencia de ser personas jurídicas regularmente constituidas en la República Argentina; la presentación del Formulario tipo a ser utilizado en la relación con los clientes; la presentación de Código de Conducta y los sistemas de régimen informativo de sus clientes para su previa aprobación por la CNV.

Así mismo, se actualiza, para estos agentes, el PN mínimo exigido en $18.000.000. Otorga para los ALYCs Propios hasta el 01/07/2018 y hasta el 01/01/2019 para su adecuación al 50% y 100 % respectivamente de monto exigido; y para los ALYCs Integrales hasta el 01/01/2019 para su adecuación al 100 %.

Se establece como plazo máximo de recategorización de los ALYCS Propios como AN RUCA u otra categoría hasta el 31/03/2018, debiendo actualizar los perfiles de riesgo de sus clientes y decidir la capitalización o no de sus aportes irrevocables hasta el 29/06/2018.

En las Normas de Conducta incorpora las obligaciones de los incisos k) Evitar la polifuncionalidad del personal de la empresa en áreas que puedan ocasionar conflicto de interés y l) Requerir manifestación expresa del cliente ante la insistencia por parte de éste en adquirir un instrumento financiero no acorde a su perfil de riesgo y cuando éste no revista el carácter de inversor calificado y pretenda realizar operaciones tanto en el ámbito local como en el exterior. En todos los casos el Agente deberá advertir expresamente al cliente de los riesgos que dichas operaciones conllevan.

Ya no deberán presentar a la CNV, para previa aprobación, los procedimientos que implementarán en el régimen informativo a sus clientes y establece la periodicidad para ser puesto a disposición de los clientes dentro de los 10 días corridos desde el cierre de cada mes.

Así mismo se agregó al contenido mínimo del Convenio de Apertura de cuenta la obligación de indicarse específicamente el tipo de administración de la cartera de la inversión que autoriza el cliente; indicación de el o los medios de comunicación acordado/s con el cliente para la remisión del estado de cuenta mencionado en el punto anterior.

Por último para el Régimen informativo propio del agente se establece idéntico tratamiento que el AN, adicionalmente a lo solicitado por el Título XV 'Autopista de Información Financiera' en el artículo correspondiente a su categoría.

Para los Agentes Asesores Globales de Inversión (AAGI):

Para esta categoría se eliminó de las limitaciones de actuación la prohibición de operar con ALyC y/o intermediarios del exterior del mismo grupo económico cuando ejerza administración discrecional de carteras.

En cuanto al régimen informativo se modifica el inciso iii) debiendo informarse la Nómina de los Agentes registrados en el Organismo ALYC, AN, AP e Intermediarios y/o entidades del Exterior con los que hubiere suscripto convenio.

Para los Agentes Productores (AP):

Respecto de las actividades, se incluye que podrá realizar actividades de asesoramiento, exclusivamente en el ámbito del mercado de capitales nacional, y de difusión y promoción de valores negociables autorizados a la oferta pública en la República Argentina. Podrá captar clientes para los AN, ALyC y/o AAGI así como referenciar fondos comunes de inversión, previa suscripción de los convenios respectivos. En todos los casos el AP deberá estar vinculado con al menos un AN y/o un ALyC.

En sus normas de conducta se incorporan las obligaciones de brindar información adecuada en un lenguaje apropiado, a los fines de garantizar la comprensión por parte de los clientes de los riesgos y características de los valores negociables que se difunde, promociona y/o asesora; y en el marco del asesoramiento, asegurarse que el consejo o sugerencia personalizada sea razonable para el cliente.

Se incorporan las prohibiciones de ser accionistas o socios de los Agentes con los que celebre convenio; y de actuar como Agente de Colocación y distribución de los FCI.

Por último para el Régimen informativo propio del agente se establece, adicionalmente a lo solicitado por el Título XV 'Autopista de Información Financiera' en el artículo correspondiente a su categoría, la obligación de presentar i) Nómina de los AN, ALyC, AAGI, Sociedad Gerente, Sociedad Depositaria y/o Agentes de Colocación y Distribución de FCI con los que hubiere suscripto convenio. Dentro de los 2 días de suscriptos tales convenios deberá informar: fecha de suscripción, plazo de vigencia si existiere, identificación de las partes contratantes y modalidad de retribución a ser percibida. Asimismo, la rescisión de los convenios deberá ser informada como hecho relevante a través de la AIF. ii) Dentro de los 10 días de finalizado cada trimestre, el formulario contenido en la AIF, donde deberán informar, entre otros datos relativos a la actividad desarrollada, la cantidad de clientes, las comisiones percibidas de éstos y las comisiones percibidas de los Agentes con los que hubieren suscripto convenio.

Para los Agentes de Corretaje de Valores Negociables (ACVN):

En principio se elimina de los requisitos de inscripción la exigencia de ser S.A. y la presentación de los modelos de Contratos.

En cuanto al PN mínimo exigido para estos agentes, se actualiza en $2.500.000. Cabe destacarse que la norma omitió dar el plazo para su adecuación.

Por último para el Régimen informativo propio del agente se incorpora, adicionalmente a lo solicitado por el Título XV 'Autopista de Información Financiera' en el artículo correspondiente a su categoría, los Estados contables anuales dentro de los 70 días corridos a contar desde el cierre del ejercicio con informe de auditoría suscripto por contador público independiente, cuya firma esté legalizada por el respectivo consejo profesional y acta del órgano de administración y órgano de fiscalización que los aprueba; La Nómina de las entidades del País o del Exterior con los que hubiere suscripto convenio dentro de los 2 días de suscriptos, como así también la rescisión de los mismos y la Nómina de participantes y usuarios habilitados a ingresar oferta, y de usuarios no habilitados a ingresar ofertas.

El procedimiento de 'Elaboración Participativa de Normas', permitirá que todas estas modificaciones introducidas a las categorías de agentes por la R715 puedan ser reconsideradas, modificadas o eliminadas, en su caso, por sugerencia de los interesados de cada sector. Tal proceso finalizará el 01/02/2018, fecha en la que la CNV readecuará el texto de las Normas con el texto definitivo a aplicar.